财湃新闻 上海证监局近日披露一份行政处罚决定书，针对某保险资管机构研究部研究员恽某利用未公开信息开展趋同交易的违法行为作出正式处罚，尽管长达3年8个月的相关交易最终出现亏损，恽某仍被处以50万元罚款，同时被责令依法处理非法持有的证券。这一案件打破了市场对“研究员岗位不涉及核心投资权限”的常规认知，也进一步明确了监管层对利用未公开信息交易行为的认定标准，无论当事人名义岗位如何，只要凭借职务便利掌握资管产品的持仓、交易明细等内部敏感信息，就属于监管覆盖的敏感信息岗位范畴。

　　根据上海证监局出具的行政处罚决定书，恽某为197X年出生的女性，住址位于上海市浦东新区，案发前任职于某获批保险许可证的资管公司研究部，名义岗位为研究员，却实际承担案涉投资组合的投资决策相关工作，能够完整掌握该组合的全部持仓情况、交易明细等核心未公开信息。调查过程中，监管部门调取了该资管公司提交的相关材料、涉案人员通讯记录、关联证券账户交易明细、银行账户资金明细以及相关人员询问笔录等完整证据链，充分证实了恽某的全部违法事实。

涉案交易细节与处罚执行安排

　　经监管部门查明，恽某的涉案趋同交易周期从2022年1月24日持续至2025年9月29日，时间跨度长达3年8个月。在此期间，恽某先后实际控制两个以他人名义开立的光大证券账户，其中“黄某菊”账户开立于光大证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部，“祝某香”账户开立于光大证券股份有限公司金华宾虹路营业部，两个账户的全部资金来源及后续去向均与恽某本人及其配偶直接相关。

　　案涉趋同交易期间，恽某利用因职务便利获取的案涉组合相关未公开信息，违反相关监管规定，自行操作或指挥他人操作上述两个证券账户开展证券交易，交易标的与案涉资管组合的交易标的形成高度趋同，最终该部分趋同交易产生亏损。本次调查过程中，上海证监局依法向恽某完整告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的全部权利，恽某未提出任何陈述、申辩意见，也未申请听证。

　　上海证监局认定，恽某的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第五十四条第一款的规定，构成《中华人民共和国证券法》第一百九十一条第二款列明的利用未公开信息交易违法行为。结合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，监管部门最终作出责令依法处理非法持有的证券，并处以50万元罚款的处罚决定。恽某需在收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库，同时将注有其姓名的付款凭证复印件报送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。若恽某对该处罚决定不服，可在收到决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼，复议和诉讼期间，上述处罚决定不停止执行。

岗位认定标准与行业投研模式现状

　　本案中一个值得关注的细节是，恽某的名义岗位仅为研究员，并非市场常规认知中掌握投资决策权的基金经理，却被监管部门明确认定为实际负责案涉组合的投资决策，属于能够掌握核心未公开信息的敏感岗位。据财联社报道，在惯常认知里，投资决策权归于基金经理，为何本案中被认定为“负责案涉组合投资决策”的，是一名研究员。沪上一资管人士指出，行业通行的投研分工框架下，基金经理承担投资决策职能，研究员主要提供决策支持，这也是绝大多数资管机构的常规安排。但在部分中小资管机构的投研体系中，研究员深度参与投资决策的情形确实存在。

　　监管部门在本次案件的认定中明确，判断相关岗位是否属于敏感信息岗位的核心标准，在于当事人是否凭借职务便利掌握资管产品的持仓、交易计划等内部信息，而非单纯看岗位头衔、是否具备直接下单权限。另一位公募人士补充，公募行业投研分工相对标准化，但保险资管、券商资管、银行理财等其他持牌资管领域，组织架构更为灵活，“一人包干”的投研模式并不鲜见，自营条线的岗位权责划分则更为多元。即便名义岗位为研究员，一旦实质参与组合投资决策、掌握持仓与交易计划，即落入《证券法》关于利用未公开信息交易的规制范围。

　　这一认定标准也打破了部分资管从业人员的认知误区，不少此前认为自身岗位仅承担研究支持职能、不涉及核心投资权限的从业人员，并未意识到自己日常工作中能够接触到的组合交易明细、持仓变动计划等信息，都属于受法律保护的未公开信息，一旦利用这些信息开展趋同交易，同样会触碰监管红线。此前青岛证监局发布的稽查执法宣传警示案例也明确，证券从业人员利用未公开信息开展交易即便最终未获利甚至出现大额亏损，也不构成免责事由，仍会被依法追究相应的法律责任。

监管执法覆盖范围延伸与同类案件警示

　　随着证券行业全账户穿透监测能力的持续升级，利用未公开信息交易案件的查处范围正从传统的公募基金领域，逐步向保险资管、券商资管等各类持牌资管机构延伸，违规账户的趋同交易行为如今更容易被监管系统精准捕捉。过往市场公开的老鼠仓案件大多集中在公募、私募领域，保险资管、券商资管的同类罚单披露数量相对较少，并非相关领域不存在同类违法违规行为，而是随着监测技术的迭代升级，此前难以被发现的隐蔽交易行为如今能够被精准识别。

　　近年来多起公开披露的老鼠仓案件都证明，试图依靠未公开信息开展套利的行为，最终往往以亏损收场。除本次恽某的案件之外，此前披露的基金经理李丹案，以及基金从业人员许文峰与金鎏共同开展趋同交易最终亏损超700万元的案件，两名涉案人员还同时被监管部门采取了市场禁入措施。这些案例都清晰展现出，即便掌握了资管产品的交易动向，违规人员借用他人账户开展的趋同交易也未必能够实现盈利，反而会因为交易节奏滞后、市场行情变动等因素出现大额亏损，同时还会面临高额罚款、市场禁入等严厉的监管处罚，付出远超预期的违法成本。

　　此前上海证监局披露的另一起保险资管从业人员利用未公开信息交易案件中，任职于某资管公司风险管理部的工作人员L某，利用职务便利频繁登录公司内部的智慧组合风险管理系统、投资管理系统、智能报表分析平台等，知悉相关保险资管产品的持仓、交易明细等未公开信息，先后控制三个他人名下的证券账户开展趋同交易，涉及趋同交易股票180只，趋同交易成交金额合计4994.38万元，最终获利约139万元，被监管部门没收全部违法所得，并处以同等金额的罚款。这类案件也进一步体现出，除了投研条线的从业人员之外，风控、IT运维等中后台岗位的工作人员，同样有可能在日常工作中接触到核心未公开信息，同样属于利用未公开信息交易行为的监管覆盖范围。

(编辑：杨学萍)