财π新闻 据中国经济网2026年9月21日报道，安德利披露拟以7.93亿元现金收购宁波甬强科技有限公司62.0611%股权以取得控制权的相关方案后，于9月21日股价跌停，同时上海证券交易所已就该收购资产事项向安德利下发监管工作函，涉及对象覆盖公司、董事、高管、控股股东及实际控制人，本次跨界收购的相关细节、标的经营情况、业绩承诺安排以及上市公司自身的业务转型诉求，均受到市场各方的广泛关注。

本次交易的总对价为792787965.88元，全部以现金方式支付，安德利将通过分别签署三份资产购买协议的方式，分步完成对甬强科技不同股东所持股权的收购，最终累计拿下标的公司62.0611%的股权，实现对甬强科技的控制权。其中，面向创始股东的股份按照12.60亿元的整体估值定价，对应交易对价为1.58亿元，面向其他老股东的部分按照9.00亿元的估值定价，对应交易对价为2.25亿元，面向财务投资人的股份则按照约定的年化收益率定价，对应交易对价为4.11亿元，三类股权收购的对价相加，最终形成本次7.93亿元的总交易金额。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，仅通过上市公司董事会审议即可完成全部审批流程，安德利已于2026年9月18日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购宁波甬强科技有限公司控制权暨签署股权转让协议的议案》，董事会全体成员一致同意本次收购事项。交易完成后，甬强科技将正式成为安德利的控股子公司，被纳入上市公司的合并财务报表范围，上市公司将按照相关规则对标的公司的经营管理、财务核算、战略规划等核心事项实施管控。

截至2026年6月末，安德利账面货币资金约为7.39亿元，本次收购所需的7.93亿元现金规模，已经超过了上市公司当前持有的货币资金总额，安德利在公告中明确表示，本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，这意味着上市公司需要通过外部筹措部分资金来覆盖收购对价，整体支付压力相对较大。为了匹配交易的风险管控需求，本次交易的价款将支付至共管账户，按照业绩承诺的完成情况分期释放，避免一次性全额支付后出现相关权益无法保障的情况，这一安排也成为本次交易风控体系中的重要组成部分。

甬强科技是一家注册于宁波北仑的高新技术企业，专业从事集成电路电子信息互连材料的研发、生产和销售，核心产品为覆铜板和半固化片，这类产品是制作印制电路板的核心基础材料，下游应用场景覆盖AI服务器、高速通信等多个前沿电子信息领域。该公司在宁波市北仑区集成电路产业集聚基地内，建有年产1000万平方米的高速高频和BT类基板电子信息互连材料的产能，核心研发团队由相关技术人员带队，已经完成从M4至M9全系列高速板材的产品布局，具备较为完整的产品研发和量产能力。

从标的公司的过往财务数据来看，甬强科技2024年和2025年连续两个完整会计年度出现亏损，其中2025年全年实现营业收入2.29亿元，当期净利润亏损4327.16万元，经营层面尚未实现稳定盈利。进入2026年之后，标的公司的经营情况出现边际改善，2026年一季度实现净利润448万元，正式实现扭亏为盈，但相关公告同时明确提示，甬强科技2026年全年的盈利情况仍然存在不确定性，后续经营能否持续保持向好态势，还需要结合行业环境、市场需求、产能释放进度等多重因素综合判断。

本次交易的评估基准日为2026年3月31日，坤信国际采用资产基础法和收益法两种方法对甬强科技的股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法的评估结果作为本次交易的定价参考依据。截至评估基准日，甬强科技单体口径股东全部权益账面价值为28060.17万元，评估值为127500.00万元，评估增值99439.83万元，对应的评估增值率高达354.38%，这一较高的增值水平也成为本次交易中市场关注的核心焦点之一。按照相关会计准则的要求，本次收购完成后，安德利的合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，若后续标的公司的实际经营业绩未能达到预期水平，上市公司将面临商誉减值的相关风险，进而可能对当期损益造成不利影响。

为了保障本次交易完成后标的公司的经营稳定性，本次交易设置了明确的业绩承诺安排，甬强科技的原核心股东作出承诺，甬强科技2026年至2028年三个完整会计年度的累计净利润不低于1.35亿元，其中2026年的净利润目标不低于2300万元，2027年的净利润目标不低于4200万元，2028年的净利润目标不低于7000万元。如果在承诺期内，标的公司的实际累计净利润未能达到上述约定的1.35亿元目标，相关承诺方将触发业绩补偿义务，以共管账户内的资金以及自有资金向上市公司补足业绩缺口，以此对冲高估值收购可能带来的业绩不及预期风险。

除了业绩承诺之外，本次交易还设置了极为严格的核心团队服务期与竞业限制条款，交易完成后，甬强科技的创始股东需要在上市公司全职工作8年以上，担任上市公司的高级管理人员，深度参与标的公司以及相关业务板块的日常经营管理工作，保障核心技术团队和运营团队的稳定性。如果相关创始股东在约定的服务期内离职，自离职之日起10年内，不得从事与甬强科技现有业务同类的相关业务，避免核心技术和客户资源流失到竞争对手手中，若相关方违反上述竞业限制约定，需要支付的违约金为本次标的股权总对价的20%，以此形成强有力的约束机制。

在交易完成后的公司治理层面，甬强科技的董事会将调整为5名董事，其中3名董事由安德利提名，剩余2名董事由标的公司的实际控制人团队提名，标的公司的董事长将由创始股东团队中的相关人员担任，这样的治理安排既能够保障上市公司对标的公司的控制权落地，也能够充分尊重原有核心团队的经营自主权，发挥其在电子材料行业积累的技术、市场和运营经验，降低跨行业整合过程中可能出现的磨合成本，为后续业务的平稳过渡提供制度层面的支撑。

安德利此前的核心主业为浓缩果汁的加工生产与销售，主要产品包括浓缩苹果汁、浓缩梨汁等，是国内果汁饮料领域的“A+H”双上市企业，过往经营整体保持稳健态势。但从最新披露的2026年上半年经营数据来看，安德利的当期业绩出现了明显下滑，上半年公司实现营业收入7.16亿元，同比下降24.45%，同期归属于上市公司股东的净利润为1.23亿元，同比下降38.71%，业绩下滑的主要原因是报告期内浓缩果汁的销售数量以及销售价格均出现了不同程度的下降，传统主业的增长压力逐步显现。

在此背景下，安德利提出通过本次跨界收购培育第二增长曲线的战略规划，希望在巩固原有浓缩果汁主业优势的基础上，正式切入集成电路电子信息互连材料赛道，实现果汁与电子材料双轮驱动的业务格局，进一步优化上市公司的产业版图，提升整体盈利能力与抗风险能力，摆脱单一主业增长乏力的困境。从上市公司的股东结构来看，永赢科技智选混合型发起式证券投资基金持有安德利0.53%的股份，是公司的第九大股东，本次重大跨界收购事项的推进，也将直接影响该机构股东以及其他中小投资者的相关权益。

实际上，监管层对本次收购的关注并非始于9月18日正式方案披露之时，早在2026年6月15日，安德利就已经披露了拟以6亿至8亿元收购甬强科技控制权的框架协议，而在该框架协议披露之前，安德利的股价已经连续两个交易日涨停，上交所随即在当日就向公司下发了首份监管工作函，直接问询本次收购的商业合理性，要求上市公司补充披露标的公司所处的行业格局、技术产业化进展、跨行业整合管控措施以及大额跨行业并购的必要性，同时说明交易筹划过程中的内幕信息知情人买卖股票的相关情况。在本次正式收购方案披露的同日，上交所再次向安德利下发监管工作函，对本次交易的相关事项进行进一步的监管问询，充分体现出监管层对本次高溢价跨界现金收购的高度重视。

(编辑：曲昂)