11月8日，天安新材正式对外披露对外投资公告，宣布公司计划通过增资加股权转让的组合方式，合计动用2.5亿元资金收购深圳市嘉万光通信有限公司62.5%股权。本次交易全部落地后，嘉万光将直接成为天安新材的控股子公司，相关经营数据也将同步纳入上市公司的合并报表范围。这一公告的发布，意味着这家原本主营高分子复合饰面材料、建筑陶瓷和整装交付服务的制造企业，正式迈出了跨界布局光通信赛道的关键一步。

　　早在11月6日，天安新材就已经召开第五届董事会第九次会议，以9票全票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司签署<股权收购意向协议>的议案》。当天，公司便与嘉万光及其多名股东、创始人王光伦共同签署了股权收购意向协议，为后续的正式交易推进打下基础。目前标的公司的尽职调查、审计及评估工作已经进场开展，后续最终交易对价将根据相关工作的最终结果以及上市公司内部决策程序，在另行签订的正式股权收购协议中予以明确。

交易结构清晰 两项安排互为条件

　　本次交易的整体作价以嘉万光100%股权整体估值4亿元为基础确定，总交易金额合计2.5亿元，整个交易拆分为两项互为前提的独立安排，任何一项安排未能顺利推进，另一项也将自动终止执行。其中第一部分为现金增资环节，天安新材计划拿出7000万元自有或自筹资金，直接注入嘉万光作为新增注册资本，对应认购的新增注册资本为212.12万元，这部分资金中仅有212.12万元计入标的公司注册资本，剩余的6787.88万元将全部计入嘉万光的资本公积，完成增资后天安新材将直接持有嘉万光17.5%的股权。

　　交易的第二部分为股权转让环节，天安新材计划以暂定1.8亿元的价格，受让嘉万光八名原股东所持有的增资后45%股权，这八名原股东将按照自身现有持股比例等比例出让对应份额的股权。值得注意的是，本次股权转让的最终对价尚未完全锁定，后续将根据尽职调查、审计评估的最终结果进行调整，不会完全按照当前暂定金额执行。两项交易全部完成后，天安新材合计持有的嘉万光股权比例将达到62.5%，顺利取得标的公司的控股权。

　　本次交易的全部资金都将由天安新材通过自有资金或自筹资金的方式筹措，不会涉及公开募集资金的相关安排。由于目前交易仅处于意向协议签署阶段，最终正式协议尚未敲定，本次交易暂不构成重大资产重组，后续相关事项的推进还需要履行对应的内部决策流程，交易整体仍存在一定的不确定性。不少市场参与者也在关注，后续正式协议签署过程中，交易对价是否会出现调整，增资和股权转让的具体落地节奏是否会发生变化。

标的资质过硬 经营数据持续向好

　　本次交易的标的嘉万光成立于2005年10月，注册资本为1000万元，多年来始终专注于无源光器件产品、电信光缆以及配套机箱等通信类产品的研发、生产和销售，是国内光通信细分领域深耕多年的市场参与者。凭借在技术研发层面的持续投入，嘉万光先后获评国家级高新技术企业和深圳市专精特新中小企业，在细分赛道积累了稳定的客户群体和技术储备。

　　从公开披露的未经审计财务数据来看，嘉万光近年来的经营规模和盈利水平始终保持稳步增长的态势。截至2025年末，嘉万光的资产总额达到2.42亿元，负债总额为1.76亿元，所有者权益为6553.24万元，当年全年实现营业收入1.71亿元，净利润达到878.49万元。进入2026年之后，标的公司的经营增长速度进一步加快，截至2026年8月末，嘉万光的资产规模已经增长至3.06亿元，负债总额为2.22亿元，所有者权益提升至8383.29万元。

　　2026年1月至8月期间，嘉万光已经实现营业收入1.63亿元，净利润达到1830.06万元，仅用八个月时间就已经大幅超过2025年全年的盈利水平，展现出强劲的经营增长势头。在嘉万光的生产车间内，无源光器件的组装生产线始终保持有序运转，工人们在不同工位上完成器件封装、性能检测等一系列操作，一批批成品经过检验后被送往下游光通信产业链客户手中，支撑着相关通信网络的建设和运维需求。

设置业绩对赌 保障交易双方权益

　　为了保障本次交易的顺利推进，维护上市公司及全体股东的合法权益，嘉万光的全体原股东以及创始人共同作出了明确的业绩承诺，对标的公司未来三年的盈利水平划定了清晰的考核目标。根据协议约定，嘉万光在2027年、2028年、2029年三个完整会计年度内，实现的净利润分别不得低于3000万元、4000万元和5000万元，三年累计承诺净利润的总规模为1.2亿元。

　　如果在业绩承诺期结束之后，嘉万光累计实现的实际净利润未能达到前述三年累计承诺净利润的90%，嘉万光的全体原股东就需要按照协议事先约定的计算方式和补偿金额，向天安新材履行对应的业绩补偿义务。除此之外，交易完成后嘉万光的原股东仍将合计持有标的公司37.5%的剩余股权，这部分股权需要全部质押给天安新材，以此作为担保来保障业绩补偿义务能够顺利履行，进一步降低本次交易可能存在的相关风险。

　　不少市场观察者也提出了行业内普遍关注的几个开放性问题：光通信行业的市场需求后续是否会出现阶段性波动，嘉万光能否持续保持当前的盈利增长节奏，无源光器件产品的市场竞争加剧是否会对标的公司的毛利率水平造成影响，传统制造企业跨界进入光通信赛道之后，双方的业务协同效应能否达到市场预期，这些问题目前都还没有明确的答案，后续交易推进过程中市场也将持续保持关注。

跨界布局新赛道 契合产业发展趋势

　　天安新材表示，公司近年来始终在保证原有主业高分子复合饰面材料、建筑陶瓷和整装交付服务稳定发展的基础上，积极寻找符合长期发展方向的转型路径。经过董事会的审慎调研和充分讨论，公司认为本次收购嘉万光的交易，能够帮助上市公司快速切入光通信相关的新经济产业赛道，进一步完善公司在新经济产业领域的投资布局，推动公司整体实现高质量发展，相关安排符合公司自身以及全体股东的根本利益。

　　据南方财经网报道，天安新材本次收购嘉万光62.5%股权，标的承诺三年累计净利1.2亿元。据上海证券报报道，业内人士认为，近年来，AI算力建设带动光通信产业链景气度上行，无源光器件等环节受到产业与资本的关注，这为传统制造企业的跨界提供了产业背景。整个光通信产业链在下游算力建设需求的带动下，整体市场空间持续打开，细分领域的专精特新企业迎来了全新的发展机遇，也为传统制造企业通过外延式并购拓展新的业务增长曲线提供了合适的产业环境。

　　从上市公司自身的经营情况来看，2026年前三季度，天安新材已经实现营业收入19.94亿元，归母净利润达到3691万元，原有主业的经营基本面保持稳定，具备足够的资金实力和运营能力支撑本次跨界收购的落地。后续随着相关交易的逐步推进，天安新材将正式在原有制造业务之外，新增光通信相关的业务板块，上市公司的整体业务结构也将随之发生明显变化。

(编辑：姜心源)