中国人寿体系内一项涉及金额超41亿元的股权转让事项正式对外披露，国寿寿险及其控股子公司国寿资产拟共同向国寿集团出售所持有的国寿养老合计37.26%股权，两笔交易总金额达到45.8亿元，相关股份转让协议拟于2026年底前订立。本次交易完成后，国寿集团对国寿养老的持股比例将大幅提升，直接成为国寿养老的第一大股东，国寿寿险将退居第二大股东，国寿资产则不再持有国寿养老的任何股权。

　　本次交易的相关安排已经通过国寿寿险内部审议程序，目前尚需取得金融监管总局等全部必要的外部批准及备案，相关流程正在有序推进中。作为中国人寿体系内重要的养老金融运营主体，国寿养老的股权结构调整受到行业广泛关注，其业务布局和市场规模在国内养老金融领域始终处于领先位置，本次股权变动也将对其后续发展路径产生直接影响。

交易细节与股权结构变动安排

　　本次股权转让分为两个独立的交易部分，其中国寿寿险直接向国寿集团出售所持国寿养老33.73%的股权，对应交易总金额为41.46亿元；国寿寿险的非全资控股子公司国寿资产同步向国寿集团出售所持国寿养老3.53%的股权，对应交易总金额为4.34亿元，两笔交易合计总金额约为45.8亿元。双方约定相关股份转让协议拟于2026年12月31日前完成订立，转让价款将以现金形式一次性支付，付款时点为所有先决条件满足后30个工作日内。

　　本次交易的定价以经备案的收益法评估结果为依据，评估基准日为2025年12月31日，国寿养老股东全部权益评估值为122.93亿元，交易价格较对应账面值溢价30.18%。交易前国寿养老的股权结构共有5家股东，其中国寿集团持股4.41%，国寿寿险持股70.74%，国寿资产持股3.53%，中诚信托有限责任公司持股1.33%，AMPLimited持股19.99%。

　　交易完成后，国寿养老的股东数量将减少为4家，国寿集团的持股比例从4.41%提升至41.67%，正式成为国寿养老的第一大股东；国寿寿险对国寿养老的持股比例从70.74%降至37.01%，退居第二大股东；国寿资产不再持有国寿养老的任何股权，不再纳入股东名单，其余两家股东中诚信托有限责任公司和AMPLimited的持股比例保持不变。

交易审议流程与交割先决条件

　　本次关联交易已经国寿寿险第八届董事会第三十四次会议审议通过，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过相关议案，所有关联董事均按规定回避表决。本次关联交易未达到股东会审议标准，同时获豁免独立股东批准，无需提交公司股东大会进行审议，相关流程符合监管要求和公司治理规则。

　　本次交易的正式交割设置了多项先决条件，包括股份转让协议正式签署并生效、各方完成全部内部决策程序、取得中国财政部、金融监管总局等全部必要的外部批准及备案。相关规则明确约定，若所有先决条件未能在股份转让协议签署后180日内全部满足，对应的股份转让协议将自动终止，交易不再继续推进。

　　根据会计准则相关要求，本次出售事项交割完成后，国寿养老将不再作为国寿寿险的子公司，不再纳入国寿寿险的合并财务报表范围。国寿寿险合并报表须对所持国寿养老37.01%的剩余股权采用权益法核算，按公允价值进行重新计量，重新计量产生的损益将纳入出售事项的损益计算范围。以国寿养老2025年12月31日经审计归母净资产约94.43亿元初步计算，预期国寿寿险自本次出售事项取得的收益约为25.74亿元，实际损益将取决于交割当日财务报表中国寿养老的净资产数据，并经核数师最终审核确定。

交易目的与业务发展规划

　　本次股权调整的核心目的，是调动更广泛的内外部资源支持国寿养老实现高质量发展，积极培育养老金融新增长极。国寿寿险明确表示，截至2025年12月31日，国寿养老总资产、营业收入及净利润占国寿寿险合并报表相应指标比重分别为1.2%、0.7%及1.1%，本次出售事项不会对国寿寿险整体经营业绩和财务状况产生重大影响，同时还能使国寿寿险获得相应的转让溢价。

　　在本次股权调整完成后，国寿寿险将继续持有国寿养老37.01%的股权，作为第二大股东继续参与国寿养老经营管理的重大决策，持续分享国寿养老未来的发展红利。此前国寿寿险虽然是国寿养老的控股股东，但在国寿集团内部管理体系中，国寿养老与国寿寿险均为集团一级子公司，本次股权向上集中至国寿集团层面，能够进一步扩大资源协同的空间，为养老金融业务的拓展提供更有力的支撑。

　　国寿集团在2025年工作会议上提出“333战略”，明确着力打造三大新上市平台，此次国寿养老的股权向上集中，被业内分析认为不排除是在为国寿养老未来上市做相关准备。国寿养老的业务已经全面覆盖养老三支柱，截至2025年底管理的养老金规模接近2.4万亿元，企业年金和职业年金管理规模位居行业首位，商业养老金存量规模与有效账户数保持行业双第一，具备扎实的业务基础和市场竞争力。

　　2025年全年，国寿养老实现营业收入42.98亿元，净利润达到17.48亿元，整体经营保持稳健向好的态势。本次交易完成后，国寿集团将直接作为第一大股东统筹协调各类资源，进一步强化国寿养老在养老金融赛道的核心竞争优势，推动相关业务持续扩容提质，为多层次社会保障体系建设提供更有力的服务支撑。

(编辑：张广德)