财湃新闻 独立董事制度改革推进三年来，A股市场独董履职生态已经发生显著变化，从过去普遍存在的“挂名”“花瓶”现象，逐步转向实质履职、主动监督的新阶段。相关领域专业人士刘书锦在梳理改革三年实践成果时指出，本轮改革前三年的核心治理目标是破除独董“挂名”乱象，而下一阶段的改革重点必须转向破解独董“履职无力”的深层痛点，从信息获取、经费保障、责任免责三个核心维度为独董履职搭建坚实支撑，让“独立”不再是停留在制度文本中的口号。

　　当前独董群体的履职环境仍存在三方面明显制约，直接影响独立监督作用的充分发挥。第一是原始材料获取渠道不畅，多数独董拿到的都是经过上市公司管理层加工整理后的会议资料，难以接触到资金流水、底层业务凭证等原始底稿，无法穿透识别潜在的财务造假和治理风险。第二是履职经费完全由上市公司管理层掌控，独董开展独立核查、聘请外部中介的相关支出需要经过管理层审批，经济依附关系直接削弱了履职独立性。第三是独董提出的合理质疑和整改要求往往被管理层搁置，缺乏刚性的落地推进机制，很多监督意见最终无法转化为实际治理成效。

独董履职呈现积极变化与分层发展态势

　　随着改革持续推进，A股独董群体的履职行为已经出现诸多正向转变，市场分层效应逐步显现。2023年9月以来，A股已有49家上市公司收到独董发出的60份督促函，相关督促事项高度集中在资金占用、违规担保等上市公司治理高风险领域，独董主动发声、推动整改的履职意识明显提升。

　　从独董违法违规处罚数据来看，因违法违规被监管部门处罚的独董人数，由2024年的85名下降至2025年的76名，此前大量存在的“只挂名不履职”的人员逐步退出市场，坚持留痕履职、主动开展核查的独董获得了更清晰的安全边际，整个独董行业的人员结构和履职质量正在出现明显分化，优质履职能力的价值得到市场进一步认可。

　　这种分层态势也体现在市场对独董价值的认知转变上，过去不少上市公司将独董席位视作“人情席位”，优先选择社会声望高、不会提出异议的人士任职，现在越来越多的公司开始主动筛选具备对应行业专业背景、有充足时间精力投入履职的人选，独董岗位的专业属性和监督属性持续强化。

第三方提名独董机制建设加速落地

　　为从源头破除独董提名由大股东和管理层主导的传统弊端，证监会于今年4月启动上市公司治理专项行动，将支持第三方机构提名独董列为重点推进任务，从制度层面为中小投资者通过公益机构发声打通渠道。截至10月15日，投服中心已累计向60家上市公司提名独董，提名范围全面覆盖沪深主板、科创板、创业板多个板块，第一医药等第三方提名独董的案例相继落地，相关机制的示范效应持续扩大。

　　第三方提名独董的核心价值在于彻底切断独董与上市公司大股东、管理层之间的利益关联，被提名的独董无需受制于提名方的人情羁绊，能够真正站在全体股东尤其是中小投资者的立场上开展独立监督，将投资者保护的关口从事后维权前移到事前防范和事中制衡环节。随着相关案例的不断落地，第三方提名独董的选任标准、履职流程、配套保障机制也在实践中持续完善，为后续全面推广积累了可复制的经验。

　　从市场反馈来看，由投服中心提名的独董普遍具备扎实的专业背景和充足的履职意愿，在任职过程中主动开展现场核查、提出专业质疑的频次明显高于市场平均水平，已经在多家上市公司的关联交易审核、财务风险排查等场景中发挥了关键作用，有效填补了过去内部监督缺位的短板。

明确核心履职材料与完整行权链条

　　针对独董普遍面临的信息不对称痛点，刘书锦提出，独董要有效识别上市公司造假风险，至少应当掌握七类核心材料，具体包括资金流水异常情况、前二十大客户及供应商关联穿透信息、关联交易全景资料等关键内容，只有拿到这些穿透性的底层信息，独董才能跳出管理层提供的加工材料，独立作出专业判断。

　　如果上市公司管理层不配合提供相关材料，独董应当建立完整的留痕行权链条，依次通过书面质询、在专门会议上明确提出异议、约见年审会计师核实相关疑点、向公司发出正式督促函、必要时直接上报监管部门等多个环节推进，每一步都留存完整的书面记录，既保障自身履职行为可追溯，也形成对上市公司不当行为的刚性约束。

　　刘书锦表示，独董在履职过程中不能简单以“参会、签字”完成流程，每一次同意、反对、弃权的表决意见都必须写明具体理由，如果遇到材料不完整、函证不到位、管理层解释无法验证的情况，独董完全有权利要求相关议案延期审议，没有经过实质讨论的一致通过，才是最应当被监管问询的不当行为。

强化审计委员会实权避免形式化运行

　　在新公司法的制度框架下，上市公司审计委员会承接了原监事会的核心监督职能，目前A股已有4家上市公司的审计委员会对2025年年报投出反对票，标志着审计委员会的实质监督作用已经开始显现。为避免审计委员会最终流于形式，刘书锦建议应当为其明确赋予三项核心实权，从制度层面强化履职支撑。

　　第一项实权是独立调阅原始材料的权限，审计委员会有权直接调取公司全部财务、经营相关的原始底稿，无需经过管理层审批，从信息源头上保障监督的独立性。第二项实权是独立聘请中介机构并从专项专户支付相关费用的权限，彻底切断中介机构聘用和付费环节与管理层的利益关联，保障中介机构出具的专业意见客观中立。第三项实权是当重大疑点未完全消除时，审计委员会有权直接暂缓相关议案审议，并第一时间直报证券交易所，无需经过公司管理层中转。

　　审计委员会作为董事会内部的核心监督平台，其运行质量直接决定了独董制度的整体效能，过去不少上市公司的审计委员会完全由管理层主导，相关审议流程走形式、走过场，根本无法发挥风险把关作用，通过赋予上述三项实权，能够从根本上扭转审计委员会的弱势地位，让其真正成为上市公司财务风险防控的核心防线。

构建第三方主导的独董履职评级体系

　　为进一步引导独董勤勉尽责履职，刘书锦提出应当建立由第三方机构主导的独董履职评级机制，评级结果直接与独董的再任职资格、津贴档次、董责险费率直接挂钩，形成正向激励和反向约束相结合的完整机制。评级工作应当由交易所、证监局、行业协会、投服中心等中立机构主导开展，绝对不能以上市公司自身给独董的打分为准，避免上市公司利用评级权力胁迫独董顺从管理层意志。

　　履职评级的核心评价维度应当聚焦三个核心方向，第一是独董在履职过程中是否成功命中了上市公司的重大治理风险，第二是独董是否主动推动公司补充完善相关证据、化解潜在风险，第三是当公司拒不配合整改时，独董是否按照规范流程形成了完整的上报链条，三个维度全部以客观留痕的履职记录为依据，避免主观评价干扰评级结果的公平性。

　　需要明确的是，履职评级结果本身不能成为独董的免责凭证，评级情况与实际责任认定相互独立，即便获得较高评级，如果后续查实独董确实存在失职行为，依然要依法承担相应责任，评级的核心作用是正向引导勤勉履职，而非为独董的失职行为背书。

独董制度深化改革的六条具体路径

　　结合三年改革实践中暴露的现实痛点，刘书锦将下一阶段独董制度深化改革的具体建议归纳为六条，覆盖选任、经费、免责、赋权、追责等全流程环节。第一是席位保障，针对股权集中或者被实施风险警示、高频收到监管问询的高风险公司，直接给中小股东和投服中心预留独董硬席位，从选任源头保障独立性。第二是经费隔离，设立独董履职专项专户，将独董的基础津贴、调研支出、独立核查相关费用全部纳入专户管理，彻底切断经费来源与上市公司管理层的关联。

　　第三是明确安全港情形，将书面质询、延期审议、投反对或弃权票、发出督促函、推动外审复核、上报监管等正常履职行为对应的从轻、减轻或不予处罚的具体情形写入制度规则，让独董清晰知晓正常履职的行为边界，消除履职顾虑。第四是明确法定调阅权，从制度层面赋予独董调取公司原始资料的法定权利，明确规定上市公司无正当理由拒不提供相关材料即构成违规，要承担相应法律责任。第五是进一步赋权审计委员会，落实其独立聘请中介、暂缓审议、直报监管的相关权限，强化其核心监督作用。第六是实行责任分层机制，根据独董的会计、法律、行业等不同专业背景，匹配对应的注意义务标准，不宜简单将“签字”行为等同于“全知全责”，避免追责“一刀切”。

监管与行权协同完善市场治理生态

　　在监管端，证监会连续三年开展打击和防范上市公司财务造假专项行动，累计查办财务造假案件247起，作出行政处罚156件，持续保持对财务造假行为的高压震慑态势，为独董履职营造了良好的外部监管环境。在行权端，投服中心近三年累计参加1100余场上市公司年度股东大会，现场提出质询建议1571条，上市公司对相关质询的回复率达到99.9%，参会公司中股东大会完全合规的占比，已经从2023年的7%大幅提升至2025年的61%，上市公司整体治理规范化水平提升显著。

　　刘书锦表示，独董新规实施的这三年，已经把独董过去常用的“我不知情”的抗辩路径彻底堵上，接下来的改革方向应当是把看得见的材料、调得动的中介、查实之后有制度承接的安全港这三方面保障真正交到独董手上。过去市场总在追问独董“独不独”，现在更该关注上市公司“让不让查”，给独董在信息、经费、免责三件事上搭建坚实支点，独立才不会沦为空洞的口号。

　　对一家上市公司而言，一位愿意较真、也有能力较真的独董，从来不是公司的负担，而是公司治理体系中成本最低的一道风险防线，推动这一观念成为市场共识，正是本轮独董制度改革的核心目标之一。随着各项配套机制持续完善，独董群体的履职主动性和专业能力将进一步释放，为A股市场高质量发展和中小投资者权益保护提供更坚实的制度支撑。

(编辑：吕文)