财π新闻 国恩股份于2026年10月11日正式签署股权收购协议，拟以15.04亿元现金收购四川中氟能新材料科技有限公司80%股权，交易完成后标的公司将成为其控股子公司，纳入合并报表范围。受该收购消息影响，国恩股份在10月13日股价跌停。本次交易是国恩股份推进高端化平台化战略的重要布局，旨在切入高纯电子特气领域，与现有业务形成周期互补，对冲单一业务周期波动风险。

　　据格隆汇报道，本次收购将助力集团业务拓展至高纯电子特气市场，该市场具备较高的技术壁垒及附加值特性，可与集团目前下游应用领域中家电、汽车等偏消费属性业务形成周期互补，有效对冲单一业务周期波动风险，增强集团的经营韧性与可持续发展能力。同时，通过引入用于高压电力设施、先进制造、显示面板等领域的电子特气产品品类，强化集团的产品矩阵，融合集团规模化精细化工制造经验与标的公司电子级高纯制备能力，推动集团向高纯电子化学材料方向产业升级。

　　国恩股份此前已完成两地上市布局，2015年6月在深交所上市，2026年2月在港交所上市，A股上市阶段累计募集资金约10.99亿元，具备一定的资本运作基础支撑本次大额现金收购。本次收购的全部交易价款将以集团自有资金和自筹资金拨付，董事会经综合考量标的公司的市场地位、技术专长、盈利能力、增长潜力以及收购事项预计产生的协同效应，认为收购事项符合集团的长期发展战略，将提升集团的竞争力、盈利能力及可持续增长前景。

标的资产估值与核心经营情况

　　本次交易的评估基准日为2026年7月31日，经评估机构采用收益法评估，标的公司股东全部权益评估值为18.83亿元，较账面净资产6.28亿元增值12.56亿元，增值率达200.07%。该评估结果充分参考了标的公司的技术积累、市场份额以及未来盈利预期，交易双方最终以此为基础确定80%股权的交易对价为15.04亿元。

　　标的公司成立于2022年5月，核心团队深耕氟化工领域逾二十年，自主掌握电解槽及精馏工艺关键技术，核心产品为六氟化硫、四氟化碳和三氟化氮，产品广泛应用于高压电力设施、先进制造、显示面板等硬科技产业。从经营数据来看，截至2025年12月31日止年度，标的公司经审计收入为3.77亿元，除税后利润为7121万元；截至2026年7月31日止七个月，经审计收入为3.38亿元，除税后利润为6591万元，展现出较强的阶段性盈利能力。截至2026年7月31日，标的公司经审计总资产为9.92亿元，净资产为6.28亿元。

　　据观点新媒体报道，交易价款分三期以现金支付：第一期1.1亿元，其中已付定金1000万元自动抵付，剩余1亿元于协议生效后5个工作日内支付；第二期7.924亿元于交割日后5个工作日内支付；第三期6.016亿元于交割日后15个工作日内汇入共管账户。各方约定，交割应在支付第一期交易价款后10个工作日内完成，以市场监督管理部门办理完毕标的股权过户至买方名下的变更登记或备案手续之日为交割完成日。收购还设置了多项先决条件，包括卖方及标的公司陈述保证真实完整、已履行交割前义务、尽调资料真实准确完整、基准日至交割日未发生重大不利变化，以及不存在限制或禁止本次交易的情形等。

业绩承诺与相关保障安排

　　本次交易的交易对方赖明贵作出明确业绩承诺，标的公司2026年至2028年累计承诺净利润不低于4亿元，其中2026年净利润不低于1.1亿元，2027年净利润不低于1.3亿元，2028年净利润不低于1.6亿元。这里的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，保障了业绩考核的严谨性。

　　为保障业绩承诺落地，交易双方设置了详细的业绩补偿规则，若标的公司未达到承诺净利润，卖方将按照“（承诺净利润－实现净利润）×2倍”的标准以现金方式进行补偿。其中2026年、2027年实现净利润达到当期承诺75%的当期不触发补偿，2028年净利润低于当期承诺即触发补偿，业绩承诺期满后累计实现净利润低于累计承诺的，将按累计差额统一计算补偿金额。

　　除净利润承诺外，交易对方还作出应收账款回款承诺，标的公司截至2028年12月31日的账面应收账款应于2030年12月31日前按原值100%全额收回，未收回的差额部分由卖方以现金方式补足。同时，交易双方设置了超额业绩激励机制，业绩承诺期届满后，若标的公司每年度及累计实现净利润均大于承诺净利润，超额部分的30%将作为对标的公司核心技术、管理团队的奖励，奖励总额不超过本次交易总价款的20%，以此绑定核心团队利益，保障标的公司后续经营稳定性。

潜在风险事项与交易审议情况

　　尽管标的公司近期业绩实现大幅增长，但由于其成立时间较短，前期主要处于项目建设和市场开拓阶段，业绩基数较低，未来存在无法长期维持高速增长的风险。其规划的900吨六氟化钨项目中，目前仅100吨中试项目正在实施，剩余800吨项目的建设进度、技术稳定性及市场消化能力仍有待验证，后续规模化发展存在不确定性。

　　标的公司目前仍存在未完结的知识产权相关诉讼，2026年1月，昊华气体起诉标的公司侵犯商业秘密，同年4月，标的公司反诉对方商业诋毁，相关诉讼目前尚在审理中，尚无最终裁判结果。为规避该类潜在纠纷对上市公司造成损失，交易文件中明确约定，相关潜在纠纷造成的全部损失由交易对方承担，尽可能隔离上市公司的相关风险。

　　本次收购事项已经国恩股份2026年10月10日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，参会的7名董事全票同意该收购议案，无需提交公司股东会审议，不构成重大资产重组及关联交易。本次交易在公司董事会的权限范围内，相关审议程序符合法律法规及公司章程的规定，后续公司将根据交易事项的进展情况，及时履行对应的信息披露义务。

(编辑：徐松丽)