财π新闻 中国证券业协会已起草《保荐代表人执业行为规范（征求意见稿）》，正式向全行业公开征求意见。这是保荐代表人执业行为首次被单独成文的自律规范，此前相关履职要求散见于《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《证券公司保荐业务规则》等不同层级的文件之中，此次单独成文是对保代执业相关规则的系统性梳理整合，覆盖保荐业务全流程、全场景，形成更为精细化的自律管理体系。

据中证协公开信息，截至2026年6月底，全行业共有8153名保荐代表人。随着资本市场改革不断深化，保荐业务的执业场景、履职模式与质量要求正发生深刻变化，社会对保荐代表人专业能力、独立性和履职尽责的期望值持续提高，此次专门制定针对性的自律规范，正是为了进一步压实各方责任，净化行业生态，保护投资者合法权益，服务资本市场高质量发展。

规范整体架构与核心起草原则

本次发布的征求意见稿全文共六章三十一条，具体分为总则、基本执业要求、廉洁从业基本规范、保荐机构的管理责任、自律管理与附则六大板块，所有条款均围绕三大核心起草原则展开，确保规则体系逻辑清晰、指向明确。

第一大核心原则为坚持目标导向，重点对照资本市场“1+N”政策体系要求，通过细化保荐代表人的执业行为标准，进一步压实保荐机构的管理责任，推动各项监管要求落地，服务资本市场高质量发展的整体目标。第二大核心原则聚焦重点问题整治，针对廉洁从业、违规入股、“只签不保”等严重损害公众利益、影响行业形象的负面情形，进一步扎紧制度笼子，划清清晰的执业红线，从源头净化行业执业生态。第三大核心原则突出统筹协调，规则设计既直接对保荐代表人个人的执业行为作出明确约束，又同步细化保荐机构的各项管理责任，推动“机构管人”与“个人尽责”相统一，构建权责清晰、协同联动的责任体系。

明确基本执业要求 严禁只签不保与AI替代专业判断

征求意见稿对保荐代表人的基础执业行为作出系统性细化规定，明确要求保荐代表人必须切实参与上市辅导、尽职调查、申报文件制作、审核问询回复及持续督导各环节工作，积极配合保荐机构的内控管理流程以及监管部门的审核注册工作，严禁出现挂名签字、实质未参与项目的“只签不保”行为。规则同时要求保代的尽职调查过程需及时记录于工作日志，作为保荐工作底稿的组成部分留存，确保全流程可追溯。

针对当前行业内人工智能辅助工具使用日益普遍的现状，征求意见稿首次将相关要求纳入保荐执业的禁止性条款，明确保荐代表人及其他从事保荐业务的人员在执业过程中使用人工智能辅助工具时，应当严格履行数据保密义务，加强对工具输出结果的人工复核，不得以人工智能辅助工具的输出结果替代自身的尽职调查、审慎核查与专业判断。这一规定明确了工具使用的边界，强调保荐业务的最终核查责任不会因工具生成内容而发生转移，所有签字文件的相关责任仍由保荐代表人本人承担。

除此之外，规则还多处明确保荐代表人需亲自参与项目核心内控流程的要求，包括亲自参加项目立项会议、质控现场检查、内核会议等重要环节，不得委托他人代为履职，同时需牵头组织监管问询的专项核查工作，真实、准确、完整报告项目核查进展、重大风险及整改情况，如实答复内部问询，不得隐瞒重大风险、误导内部审核决策。相关要求清晰传递出三项监管导向，一是参与要实质，彻底排除挂名式参与的情形；二是判断要独立，工具与标准化流程都不能替代保荐代表人本人的独立核查；三是过程要留痕，尽调日志、内控意见与监管回复等所有环节的记录均要求可追溯核查。

全链条强化廉洁从业 封堵隐蔽违规入股情形

征求意见稿将廉洁从业要求贯穿项目承揽、承做、发行承销、持续督导等各个业务环节，完善了禁止输送不正当利益、禁止谋取不正当利益的具体情形，对违规入股的认定标准作出全面细化，将此前针对违规入股的监管逻辑从“盯时点”延伸至“管全周期”，覆盖保荐业务全流程的所有相关环节。

规则明确规定，保荐代表人、其他从事保荐业务的人员及其配偶不得以任何名义或方式持有发行人股份，相关禁止情形不仅包括本人名义直接持股，也覆盖通过亲属、化名、代持等方式持股，以及借信托、委托投资、合伙企业份额、资产管理计划、契约型私募基金等变相持股的行为，同时还禁止为利害关系人获取拟上市公司股份、违规参与战略配售与锁价定增。针对此前行业内出现的两类隐蔽违规入股形态，规则专门作出点名禁止，明确不得在项目正式立项前以“预投资”“提前锁定标的”等方式入股拟保荐企业，也不得在项目终止、持续督导期结束后通过追溯性利益安排获取不当股权收益，彻底堵上业务时间轴之外的利益输送漏洞。

除此之外，规则还对项目申报、审核、注册阶段的相关行为划出明确红线，禁止保荐代表人在相关过程中与监管工作人员发生任何正常工作沟通之外的私下接触，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管工作人员。同时要求保荐代表人一旦发现自身或利害关系人存在可能影响独立判断的利害关系时，应及时向所在机构报告，启动利益冲突回避程序，全面退出该项目相关工作。保荐机构也需配套强化违规入股核查程序，重点排查保荐代表人及其利害关系人是否存在相关违规情形，有效防范利益输送风险。

划定项目承揽红线 规范公平竞争秩序

针对项目承揽这一风险高发的前端环节，征求意见稿划出了清晰的执业行为红线，要求保荐代表人应当按照法律法规和内部制度规定，合理正当开展项目承揽活动，坚持公平竞争，维护正常的市场秩序。

规则明确列出多项承揽过程中的禁止行为，包括不得诋毁同行，不得提出不合理报价，不得宣称与监管人员或者其他相关人员熟悉，不得承诺降低尽职调查、信息披露、内部控制等业务标准，不得承诺申报、注册等时间，不得承诺发行价格，不得签署抽屉协议。这些条款针对行业内此前存在的部分不正当竞争行为作出明确约束，避免行业出现恶性低价竞争、通过不当承诺争抢项目等乱象，维护保荐业务的正常执业秩序。

压实保荐机构全维度管理责任

征求意见稿将保荐机构的管理责任逐项细化写实，明确保荐机构在保荐代表人入口管理、职责划分、执业负荷管控、考核激励、日常执业监督、投资行为报备、违规入股核查、廉洁从业培训、执业退出管理、信息报送等多个方面的具体管理义务，从机构层面搭建起完整的保代管理体系。

规则要求保荐机构建立科学的保荐代表人评价与激励机制，综合考量专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素对保荐代表人进行考核，不得以项目数量和收入规模作为唯一考核指标，引导保代将执业质量放在首位，而非单纯追求项目数量与业务规模。同时要求保荐机构科学统筹项目分配，合理管控执业负荷，明确保荐代表人的岗位职责与履职规范，设定保荐代表人同时负责的项目上限，确保保代签字的在审项目数量与其专业能力、精力负荷等相匹配，让其有充足的时间和精力履行每个项目的保荐职责。

针对行业内此前存在的过度包装个别保荐代表人的现象，规则明确要求保荐机构不得过度包装、炒作“明星保荐代表人”，同时需对所有保荐代表人签字的项目执行统一的质量控制标准与程序，不得因保荐代表人的个人声誉、行业影响力等因素放松对其执业行为的监督和约束，避免出现因个人声誉放松质量管控的问题，保障所有保荐项目的执业质量保持统一标准。

除此之外，征求意见稿还对自律管理相关内容作出明确规定，要求保荐机构建立保荐代表人违规行为问责制度，中国证券业协会可以对保荐代表人的执业行为进行现场或非现场检查，视违规行为情节轻重对保荐代表人采取自律管理措施或纪律处分，并按规定记入证券行业执业声誉信息库，涉嫌违法的移交行政司法机关处理，通过全链条的自律管理安排保障各项规则要求落到实处。

(编辑：徐松丽)