财π新闻 ST卓然涉嫌2021至2024年连续四年财务造假及信息披露违规，且未在法定期限内披露2025年年报，于9月11日一天内收到两份行政处罚事先告知书。两份告知书分别对应不同的立案调查事项，一份针对2025年12月启动的信息披露违法违规相关调查，另一份针对2026年5月启动的未按期披露定期报告相关调查，两份告知书的文号分别为沪证监处罚字〔2026〕10号和沪证监处罚字〔2026〕11号。

财务造假方面，公司主要通过虚构应收账款收回、提前确认收入、虚构业务及依据参股公司不实财报核算投资收益四种路径虚增业绩。其中，虚构应收账款收回的操作贯穿2021年至2023年三个完整会计年度，该操作直接导致对应年度的年报虚减坏账准备、虚减信用减值损失，最终实现虚增利润总额的结果。第二种造假路径是在完全不符合收入确认条件的情况下违规确认收入，该操作集中发生在2023年会计年度，直接导致2023年年报虚增对应的营业收入和利润总额。第三种造假路径是通过虚构不存在的业务往来实现业绩虚增，该操作覆盖2023年至2024年两个会计年度，直接导致这两个年度的年报虚增营业收入和利润总额。第四种造假路径则是依托参股公司的不实财务报表来核算自身的投资收益，该操作的影响在不同年度呈现出不同方向，既导致2021年年报虚增投资收益和利润总额，也造成2022年年报虚减投资收益和利润总额，进一步提升了造假行为的隐蔽性。

从具体的造假数据来看，2021年年报虚增利润总额4383.65万元，该金额占当期报告记载利润总额的比例为12.96%；2022年年报虚增利润总额1372.33万元，占当期报告记载利润总额的比例为6.73%；2023年年报虚增营业收入3.63亿元，占当期报告记载营业收入的比例为12.25%，同期虚增利润总额2.24亿元，占当期报告记载利润总额的比例高达148.33%；2024年年报虚增营业收入2.31亿元，占当期报告记载营业收入的比例为8.15%，同期虚增利润总额556.72万元，占当期报告记载利润总额的比例为5.13%。将各年度的造假数据汇总后可以看到，2021至2024年四年间，公司累计虚增利润总额约2.87亿元，2023年至2024年两年间累计虚增营业收入5.94亿元。

除了系统性的财务造假行为之外，公司的信息披露环节还存在多处重大遗漏事项，相关事项均未按照规定在对应公开披露文件中予以体现。首先是关联交易相关事项的遗漏，公司在首次公开发行股票并上市的招股说明书以及2021年年度报告中，均未按规定披露相关关联交易信息；针对涉及非经营性资金占用的关联交易事项，公司不仅未及时进行披露，在2022年至2024年的各份年度报告中，也始终未对该类事项进行披露。除此之外，公司还存在涉及实际控制人重大事项的披露遗漏，实际控制人张锦红两次被采取留置措施的相关情况，公司均未及时对外披露，甚至在2024年的年度报告中，依然没有对该重大事项进行任何披露。

未按期披露年报方面，因审计机构提出的相关要求未得到公司满足，审计机构拟对公司2025年年度报告出具非标意见，在此背景下，公司全体独立董事针对相关事项全票表示反对，直接导致2025年年报无法提交至董事会进行审议。受此影响，公司股票自5月6日起开始停牌，相关年度报告的披露工作被迫延后，迟至8月6日才正式对外披露2025年年报。这份最终披露的2025年年报显示，公司当期亏损1.88亿元，同时负责该年度审计工作的审计机构对这份年报出具了无法表示意见的审计报告。

针对上述两项不同的违法违规行为，上海证监局分别拟定了对应的行政处罚措施。针对公司连续多年财务造假及相关信息披露违规的行为，拟对ST卓然处以1250万元罚款；针对公司未在法定期限内披露2025年年报的违规行为，拟对ST卓然处以200万元罚款。除了对上市公司主体作出处罚之外，监管部门还对多名涉案的相关责任人拟定了处罚措施，其中公司实际控制人张锦红合计被罚2050万元，同时被采取十年证券市场禁入措施；时任副总经理张新宇被处以430万元罚款，并被采取三年证券市场禁入措施；其余4位担任公司董事、监事、高级管理人员职务的相关责任人，分别被处以150万元至430万元不等的罚款，多名高管也被处以不同金额罚款及对应期限的市场禁入措施。

因连续四年财务造假可能触及重大违法强制退市情形，若最终行政处罚决定结论不变，ST卓然将被终止上市。此前在8月5日，上海证监局就已经通报了ST卓然案件的阶段性调查进展情况，初步查明ST卓然披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形，ST卓然也在同期收到了上海证券交易所下发的监管工作函。后续随着调查工作的全面推进，相关违法违规事实逐一核实确认，监管部门正式出具了两份行政处罚事先告知书。与此同时，证监会已对涉案会计师事务所的相关执业行为正式启动立案调查，案件中涉及的相关犯罪线索将按照规定移送公安机关处理。

(编辑：吕文)