财π新闻 中国证监会就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年10月4日。本次公开征求意见的相关安排，是监管层面针对私募基金募集环节作出的系统性制度规范，旨在进一步压实募集环节各方主体责任，防控募集阶段各类潜在风险，推动私募基金行业在规范框架下实现平稳健康发展。相关规则的制定，严格遵循《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等上位法律法规要求，是此前印发的《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》落地过程中，监管部门出台的首个私募基金领域专项管理规则，标志着我国私募基金“1+N+X”制度体系进一步完善，全链条监管的制度基础得到持续夯实。

本次征求意见的办法共七章四十五条，将“卖者尽责、买者自负”的核心原则贯穿于募集业务全流程的各项规则设计之中，从源头层面厘清了私募基金募集活动的基本行为边界。办法明确要求，私募基金管理人开展募集业务，仅可选择两种合规路径，要么由自身直接开展募集工作，要么委托具备合法基金销售业务资格的合格机构代为募集，除此之外，任何其他机构或者个人均不得擅自从事私募基金募集相关活动。在此基础上，办法进一步细化了募集环节的各类禁止性行为规范，明确严禁私募基金管理人、销售机构及其从业人员开展任何形式的保本保收益宣传，同时对诱导性宣传、虚假宣传、公开或变相公开募集、向代持投资者募集、以托管人名义进行不当宣传、设立或变相设立子公司分支机构违规从事募集等行为作出严格禁止，从规则层面封堵此前行业内部分机构借各类违规渠道开展募集的操作空间。

合格投资者制度是私募基金监管体系的核心基础，而资金募集阶段正是把好合格投资者入口关的核心环节，直接关系到后续私募基金运作的稳定性以及投资者合法权益的保障效果。本次办法对合格投资者的认定标准作出了系统性的完善细化，针对不同类型的投资者分别设定了清晰明确的准入条件。对于自然人投资者，办法明确要求其需同时满足多项基础条件，首先是投资经历或从业资质要求，即具备两年以上证券、基金、期货、股权等相关领域的投资经历，或者在符合规定的金融机构中担任高级管理人员；其次是资产或收入维度的要求，需满足家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于50万元三项条件中的任意一项；同时自然人投资者还需具备与所投产品相匹配的风险识别能力和风险承担能力。对于机构类合格投资者，办法明确要求法人主体需满足最近一年末净资产不低于1000万元的硬性标准，从机构偿付能力层面筑牢风险防线。

针对投向单一标的、境外资产等风险属性更高的特殊情形私募基金，办法专门设置了差异化的更高门槛，对参与这类产品投资的自然人投资者提出了更为严格的准入要求。这类高风险产品的自然人投资者，首先需要满足四年以上相关领域投资经历的要求，同时在资产维度上，需同时满足家庭金融资产不低于1000万元且家庭金融净资产不低于600万元的双重条件，通过抬高准入门槛的方式，匹配这类产品对应的更高风险等级，避免风险承受能力不足的投资者盲目参与高风险产品投资，从源头减少后续可能出现的权益受损情况。除了投资者资质层面的要求之外，办法还对单只私募基金的投资金额和投资者人数作出了统一明确的刚性约束，明确要求单只私募基金的单笔投资金额以及首期实缴金额均不得低于100万元，同时在任何时间节点，单只私募基金的投资者人数合计都不得超过200人，从资金门槛和人数限制两个维度，进一步强化合格投资者制度的落地执行效果，堵住此前行业内部分机构通过“拼单”“代持”等方式变相突破合格投资者标准的监管套利空间。

为了确保募集环节的每一项操作都可追溯、可核查，办法对私募基金募集的全流程作出了系统性的规范，明确要求募集过程中的评估匹配、产品推介、风险揭示、合同签署等所有关键环节都必须全程留痕，确保每一项操作都有对应的记录可供后续核查。针对自然人投资者，办法专门提出了录音录像的硬性要求，通过全流程的音视频记录，完整留存投资者充分知晓产品风险、自愿作出投资决策的相关证据，既可以约束募集机构的不当推介行为，也可以在后续出现相关纠纷时提供清晰的责任界定依据，避免出现募集机构和投资者之间权责不清的问题。全流程留痕的相关要求，也将倒逼私募基金管理人、销售机构在开展募集业务时，严格履行自身的适当性管理义务，全面、真实、准确地向投资者揭示私募基金的产品特征以及对应的各类风险，不得隐瞒产品关键信息，不得向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力不匹配的产品。

在募集资金安全保障层面，办法建立了一套完整的全链条资金安全防护机制，从多个维度筑牢资金安全的底线。首先，办法明确要求私募基金管理人、私募基金销售机构必须按规定开立募集结算专用账户，从账户设置层面保障募集资金的独立性，避免募集资金与机构自有资金发生混同，防范出现资金被挪用、侵占的风险。其次，办法明确引入专门的募集结算资金监督机构，由该专门机构对募集结算专用账户内的资金进行全程监督，建立健全常态化的对账机制，私募基金管理人和销售机构需要积极配合监督机构的相关工作，确保募集资金的流转全程处于有效监督之下。除此之外，办法还进一步加强了对私募基金管理人的内控制度建设要求，明确要求管理人完善自身的合规风控管理和财务管理相关制度，同时细化对私募基金销售机构的委托管理要求，明确各方在资金管理环节的权责边界，确保募集资金从投资者账户划出之后，直到进入私募基金正式托管账户的全流程都处于严格的管控之下，最大限度保障投资者的资金安全。

截至2026年7月末，我国存续私募基金的总数量已经达到14.47万只，对应的管理总规模达到25.73万亿元，全行业登记的私募基金管理人数量为1.85万家，整个行业的体量已经达到相当大的规模，涉及的投资者群体和关联的实体经济领域都十分广泛。在这样的行业发展背景下，本次办法的出台填补了此前私募基金募集环节专项行政规则的空白，针对行业过往长期存在的部分违规操作空间作出了系统性的规则补全。业内普遍认为，新规正式落地实施之后，将有效消除此前行业内存在的各类监管套利空间，改变过去部分机构依靠规模扩张抢占市场份额的粗放发展模式，倒逼整个行业从规模驱动的发展路径转向质量驱动的发展路径，推动全行业的合规运营水平整体提升。随着募集环节各项规则的严格落地，行业内此前频发的各类违规募集行为将得到有效遏制，因违规推介、风险揭示不到位、资金管理不规范等问题引发的兑付纠纷隐患将大幅降低，整个私募基金行业的发展生态将得到持续优化，最终推动行业实现长期健康稳定的发展，更好发挥服务实体经济、满足居民多元化资产配置需求的功能作用。

(编辑：付健)