财π新闻 上海普利特复合材料股份有限公司曾筹划一项规模达10.7亿元的重大资产收购事项，计划通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式，购买启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司及杭州欣阳精细化工有限公司五家公司的100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金的上限为6.5亿元。该次交易的核心目标是帮助上市公司拓展上游产业链布局，整合相关产业资源，进一步完善自身在新材料领域的业务版图。

从业务属性来看，普利特的主营业务为高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，所处行业为新材料行业中的化工新材料子行业，主要产品涵盖改性聚烯烃材料、改性ABS材料、改性聚碳酸脂合金材料、改性尼龙材料等多个品类。而本次拟收购的五家标的公司受同一实际控制人控制，共同构成了一家以提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的企业集团，核心产品为紫外线吸收剂、受阻胺类光稳定剂等，广泛应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏剂等高分子材料制品领域，与普利特的主营业务恰好形成上下游配套关系，双方在产业协同层面具备天然的联动基础。

在本次收购的交易结构设计中，帝盛进出口是五家标的公司的核心运营主体，标的资产的采购、销售及研发等总部职能均由帝盛进出口统一统筹管理，福建帝盛、欣阳精细、启东金美三家公司则共同构成了标的资产的三大生产基地，形成了职能划分清晰、业务相互支撑的运营体系。根据当时披露的交易预案，本次标的资产的交易价格暂定为10.7亿元，以收益法作为主要评估方式，整体评估结果高于资产基础法评估结果的95.04%，较基准日账面净资产增值176.20%，交易完成后普利特预计将新增商誉5.82亿元。交易双方还同步签署了《盈利补偿协议》，约定标的资产在2020年至2022年期间实现的合并净利润分别不低于8000万元、1.1亿元、1.3亿元，三年累计承诺净利润不低于3.2亿元。

不过，随着相关监管审核工作的推进，该笔收购交易最终在2020年8月召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第32次并购重组委工作会议上未获得审核通过。并购重组委给出的审核意见明确指出，申请人未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产的盈利能力存在较大不确定性，相关情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。2020年8月25日，普利特正式收到证监会出具的《关于不予核准上海普利特复合材料股份有限公司向潘行平等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决定》，文号为证监许可﹝2020﹞1869号。随后在2020年8月31日，普利特召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了终止此次重大资产重组事项的相关议案，这一筹划多时的产业整合计划就此宣告落幕。

在本次重组事项推进的过程中，相关监管问询环节就曾重点关注到标的资产的业绩波动问题。公开披露的财务数据显示，五家标的公司的经营业绩存在明显的不稳定特征，2017年标的资产合并口径净利润为5040万元，2018年这一数值便大幅下滑至2422万元，净利润规模近乎腰斩，2019年标的资产合计实现营业收入4.24亿元，不同标的公司之间的业绩表现也参差不齐，其中欣阳精细2018年净利润达1477.32万元，是五家公司中唯一营收净利双增的主体，而成立刚满两年的福建帝盛暂未产生任何营收，处于持续亏损状态，帝盛进出口、宁波帝凯2018年的净利润均不足百万元。除此之外，标的资产的生产经营还受到多重外部因素的影响，相关公告显示，标的公司的产品以出口为主，主要销往韩国、美国、欧洲等国家和地区，新冠疫情的全球爆发给标的公司在生产、采购及销售等环节均带来了一定的短期冲击，叠加此前的停产限产政策影响，2019年及2020年1至3月期间，标的资产的整体盈利能力水平低于上市公司自身的盈利水平。

在该次重组事项被监管部门否决之后，普利特与帝盛科技之间的关联关系并未完全切断，普利特的现任实际控制人周文目前直接持有帝盛科技11.59%的股份，是帝盛科技的第四大股东。与此同时，普利特旗下的普利特新材在帝盛科技的报告期内也一直作为客户与帝盛科技保持着业务往来，相关年度的关联销售金额分别为1302.07万元、909.46万元和479.63万元，帝盛科技方面表示，该类关联销售的交易价格由双方参考市场价格协商确定，定价具备公允性。

帝盛科技当前正在推进向北交所申请首次公开发行股票并上市的相关工作，在其报告期内，曾因外部投资者的相关要求开展过同业竞争清理工作。2023年底，帝盛科技通过增资引入外部投资者金塘投资，双方在增资协议等相关文件中设置了特殊投资条款，明确要求在金塘投资支付完毕全部投资款后的一年内，帝盛科技需要停止欣阳化工一切与自身相同的生产经营活动，并将欣阳化工持有的相关专利权无偿转让给帝盛科技。针对这一安排，帝盛科技方面说明，欣阳化工此前曾开展光稳定剂生产相关业务，公司于2024年8月收购欣阳化工光稳定剂生产相关资产，构成同一控制下的业务合并，业务合并完成后欣阳化工仅开展库存染料的销售工作，欣阳化工与公司均存在染料产品销售活动，但并不构成实质性同业竞争，不会对公司产生重大不利影响。除此之外，启东金美和盐城帝盛两家公司此前也曾经从事过紫外线吸收剂、受阻胺光稳定剂的生产和销售业务，帝盛科技表示，两家公司在报告期初至报告签署之日均未实际开展经营业务，且分别在2025年2月7日和2024年9月3日完成注销程序，因此与帝盛科技也不构成同业竞争关系。

根据帝盛科技披露的相关信息，公司本次冲击北交所IPO计划募集资金4亿元，所募资金将主要用于扩建生产基地以及偿还银行贷款。不过该募投安排也存在两处值得关注的问题，一方面是募投项目的命名与实际扩产产品的具体内容并不完全匹配，另一方面是本次募投项目建成后形成的新增产能后续能否顺利得到市场消化仍有待持续观察。从帝盛科技报告期内的经营数据来看，公司的整体经营规模保持着持续增长的态势，报告期内各年度的营业收入分别为4.72亿元、6.63亿元和6.85亿元，扣非净利润分别为5341.71万元、7216.31万元和7218.04万元，整体业绩呈现稳步上行的发展趋势。

除了上述已经提及的相关事项之外，帝盛科技在报告期内还存在多项其他风险因素。其中一项是报告期内公司曾发生一起生产安全类火灾事故，该事故最终造成1人死亡，相关监管部门就此对公司作出了相应的行政处罚。另一项是公司部分生产经营所用的房屋尚未完成不动产权属证书的办理工作，相关资产的权属完整性存在一定瑕疵。此外，帝盛科技与外部投资者签署的对赌协议目前虽处于终止状态，但协议中设置了附条件恢复的特殊条款，若公司本次上市进程最终未能成功，相关对赌条款的效力将自动恢复，这一安排也将给公司上市后的股权稳定性带来潜在影响。

(编辑：胡中华)