财π新闻 东吴证券于8月25日晚间发布公告，正式回复上海证券交易所针对其收购东海证券83.68%股权事项出具的审核问询函，围绕交易目的、同业竞争整合安排、交易作价公允性等监管重点关注的核心问题逐一作出详细回应，同时同步对本次交易对应的重组报告书进行修订、补充和完善，相关申请文件已按要求完成更新。

本次交易的整体总价确定为115.19亿元，该作价对应的东海证券100%股权评估值为137.65亿元，评估增值率为40.76%。东吴证券在回复中明确说明，本次对标的资产的评估工作选用市场法作为核心评估方法，经修正后得出的市净率为1.4076倍，该数值落在证券行业上市公司的合理估值区间范围内，同时本次交易的最终作价处于过去三年证券行业同类并购交易的各类历史交易价格区间之内，充分具备公允性。从会计处理层面来看，本次交易属于非同一控制下的企业合并，交易完成后将在上市公司合并报表层面形成金额为31.45亿元的商誉。东吴证券同时披露，毕马威华振会计师事务所已对相关备考合并财务报表出具无保留意见审阅报告，确认本次交易相关会计处理完全符合企业会计准则要求，合并成本合计115.19亿元，其中现金支付部分为7.32亿元，发行权益性证券的公允价值为107.86亿元，合并成本与上市公司享有的东海证券对应可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为本次交易形成的备考商誉，相关计算明细清晰可查。由于本次交易尚未正式完成，合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未推进，编制备考合并财务报表时未在标的公司原有无形资产基础上额外识别并确认无形资产，该处理方式与近年已完成的头部券商并购案例的相关操作保持一致。

针对市场普遍关注的整合路径问题，东吴证券明确提出了同类业务归集、专业化运营的总体工作思路，同时已向监管部门申请为期五年的业务整合过渡期，郑重承诺自成为东海证券控股股东之日起五年内，全面解决双方之间存在的同业竞争问题。东吴证券进一步细化说明，本次交易完成后，将统筹推进全方位整合工作，按照同类业务归集、专业化运营、化解同业竞争、优化股权架构的总体思路，对财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务、国际业务等所有相关业务条线进行系统性梳理，将对应业务全部归集至整合后的特定主体承接，实现专业化运营管理。在五年过渡期内，东吴证券与东海证券的原有业务将保持并行经营状态，双方将严格落实信息隔离、利益冲突防范和关联交易管理的各项监管要求，全力保障经营稳定、人员稳定、客户稳定，确保整合工作平稳有序推进。东吴证券同时明确，本次交易完成后，其控股东海证券等主体，控股或参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量完全符合监管设定的数量限制要求，相关合规安排已通过监管规则的交叉验证，不存在合规层面的障碍。

针对上交所问询中提及的东海证券IPO辅导相关事项，东吴证券与东海证券共同作出说明，本次并购重组与东海证券此前推进的上市辅导属于相互独立的两项资本运作安排，二者不存在绑定或替代的强制关联关系。公开信息显示，东海证券自2022年3月起就已启动A股上市辅导工作，由中信建投担任辅导机构并按每季度的频率向监管部门报送辅导进展报告，该事项完全是东海证券基于2022年自身发展规划独立启动的资本运作安排。直至2026年3月，东海证券及其主要股东综合考量当时的资本市场环境、证券行业发展趋势以及双方之间的业务协同基础，才将资本运作重心从独立IPO调整为与上市券商开展市场化并购重组，该安排可以有效规避独立IPO过程中审核周期、发行时点存在的不确定性，同时依托双方同处长三角区域的资源禀赋实现业务层面的优势互补。东吴证券在回复中进一步说明，东吴证券在投资银行、债券业务、研究业务、自营业务等领域具备较强的市场竞争力，东海证券则在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域形成了自身的特色优势，二者同属江苏省内的法人券商，通过市场化的并购重组可以高效整合区域金融资源，进一步提升服务实体经济的能力，交易完成后双方将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，充分释放协同效应，有效提升整体经营质效，为全体股东创造更大价值。

受2025年度分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格由此前预案中披露的9.46元/股相应调整为9.24元/股，对应预计发行的股份数量也同步调整为约11.67亿股。东吴证券同时披露，本次交易方案较前期预案出现小幅调整，原交易对方常州泰辰担保投资有限公司因法定代表人身故，暂无法确定能够行使法定代表人职权的人员，导致相关内部授权、决策流程无法按期完成，经双方协商一致解除此前签署的框架协议，对应东海证券0.0961%的股份不再纳入本次收购范围，该调整不构成重组方案的重大调整，相关变动已履行董事会审议程序，最终东吴证券拟收购60名交易对方合计持有的东海证券83.68%股份。本次交易设置了差异化的对价支付方案，不同交易对方可以自主选择“100%股份支付”或者“92%股份支付+8%现金支付”的模式，充分匹配不同交易主体的实际资金需求。针对常投集团持有的7398.97万股限售股份，其2021年10月参与定增的60个月锁定期将于2026年10月26日届满，东吴证券与相关方约定将在限售解除后20个工作日内完成该部分股份的交割，相关安排不存在实质性障碍。

对于市场关注的未收购东海证券剩余股权的相关问题，东吴证券解释称，本次收购东海证券83.68%股份后，东吴证券即可取得东海证券的控股权，能够实现财务并表并顺利推进后续业务、人员等各方面的整合工作，充分发挥双方的协同效应。由于东海证券是全国股转系统挂牌的公众公司，股东数量较多，逐一开展磋商谈判的周期较长，难以在有限的停牌期限内完成全部股份的收购工作，同时东海证券部分股东所持有的股份存在处于冻结状态等客观情形，无法实现对全体股东全部股份的收购。为积极促成本次交易，提高交易推进效率，东吴证券在与东海证券部分股东达成一致的情况下，最终确定了当前的交易方案。本次交易完成后，东吴证券未收购的东海证券剩余股权占比为16.32%，该部分剩余股权的主要持有人包括山金金控、银川聚信信德等机构，东吴证券将视本次交易完成后的经营整合情况、监管政策的调整变化以及剩余股东的意愿，择机推进剩余股份的收购工作。

针对标的资产的经营情况，东吴证券在回复函中披露，报告期内东海证券的经营业绩存在一定波动，但整体呈现持续改善的趋势，东海证券作为综合类证券公司，经营业绩受证券行业周期性、资本市场波动等因素的影响较大。具体财务数据显示，2024年、2025年东海证券分别实现营业收入14.69亿元、17.68亿元，归母净利润从2348.71万元增长至1.29亿元，增幅超过4倍，业绩增长主要得益于2025年A股市场交投活跃度提升带动经纪业务收入增长，以及自营投资收益的大幅修复。针对标的资产的估值方法选择，东吴证券说明，评估过程中最终选用市场法结果作为结论，未采用收益法的原因是证券行业属于强周期行业，业绩受资本市场波动影响极大，难以对未来收益作出长期合理预判，该评估选择与国泰君安吸收合并海通证券、国联证券收购民生证券等近期头部券商并购案例保持一致，对应2025年末市净率1.4076倍，处于同期上市券商平均市净率1.65倍、中位数1.33倍的合理区间。针对本次交易预计形成的31.45亿元新增商誉，东吴证券已制定完整的减值风险应对机制，通过业务协同整合、经营指标动态跟踪、合规风控体系统一管控、定期开展减值测试等多项措施缓释商誉减值风险。

针对市场关注的东海证券历史风险事项，东吴证券详细梳理了标的公司涉及的500万元以上涉诉案件，其中15起为原告案件、3起为被告案件，15起原告案件主要涉及股权投资退出及债券兑付纠纷，相关项目已按会计准则要求足额计提减值，不存在未充分反映的潜在损失。作为被告的3起案件中，金洲慈航虚假陈述案已按要求计提预计负债，其余相关涉诉事项均已按规定完成风险敞口披露。标的公司承销的债券中仅1只出现到期未兑付情况，余额3.63亿元，相关风险已充分计提对应减值准备。截至公告发布时，该交易仍处于上交所问询阶段，尚需经过股东大会审议、国资监管部门批准、证监会注册等多项法定程序通过后方可正式实施，交易最终能否落地以及具体实施时间仍存在相应不确定性。东吴证券表示，后续将持续推进相关各项工作，严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，所有公开信息均以上交所网站及指定信息披露媒体发布的公告为准。

(编辑：徐松丽)