财π新闻 2026年4月29日，微康益生菌正式向港交所主板递交IPO招股书，启动赴港上市的相关流程。时隔近四个月后的8月7日，中国证监会出具境外上市备案补充材料通知，要求微康益生菌针对九大核心事项进行专项核查并出具法律意见，这一监管要求直接导致该公司的港股IPO进程出现受阻情况，原本推进中的上市节奏被暂时打断。

此次中国证监会要求微康益生菌补充的核心事项覆盖多个关键维度，具体包含股权架构、入股价格公允性、股权激励、特殊股东权利、外资准入、境外子公司合规及募集资金合理性等内容，每一项都指向企业上市流程中需要明确回应的核心合规要点。在全部九大核查事项中，有两大议题受到市场层面的高度关注，成为此次监管问询的核心焦点。第一大核心议题是要求企业说明方曙光等相关主体被认定为一致行动人，但仅将方曙光单人认定为实际控制人的具体原因及合理性，这一问题直接关系到企业股权架构的清晰性与实际控制权的稳定程度，是境外上市备案环节中监管层重点核查的基础事项。第二大核心议题则聚焦于近12个月内的新增股东入股情况，要求企业说明新增股东博裕新智在同一时间开展增资与受让老股两项交易时，入股价格存在明显差异的原因及合理性，同时需要充分论证这一差异化定价安排是否存在利益输送的相关情形，这一问题直接关联到企业股权交易的公允性，也是市场投资者普遍关注的核心信息。

从企业自身的基本背景来看，微康益生菌成立于2013年7月，是一家覆盖益生菌菌株研发、高密度发酵等全生产链条的生物制造企业，在国内益生菌产业领域拥有较为突出的行业地位。根据公开披露的相关数据，2025年该公司的益生菌原菌粉产量位列全球第三、亚洲及国内第一，是国内益生菌原菌粉生产领域的头部企业。公司的核心业务布局围绕三大赛道展开，分别是人体健康相关领域、乳制品相关领域以及农业相关领域，三大赛道的业务布局构成了企业当前的核心营收来源。从2025年的经营数据来看，微康益生菌全年总营收达到7.01亿元，但同期的年度溢利却回落至6521万元，出现了明显的增收不增利现象，同时其核心产品益生菌菌粉的平均售价已经连续两年呈现下降趋势，这一经营层面的变化也成为市场观察企业后续盈利走向的重要参考信息。

按照微康益生菌此前披露的IPO募资规划，本次发行募集资金的首要用途是推进苏州生产基地的扩建工作，通过扩建项目的落地，计划将公司现有的益生菌原菌粉年产能从当前的700吨新增至1300吨，产能规模的大幅提升将进一步巩固企业在全球益生菌原菌粉生产领域的市场地位。除了苏州生产基地扩建这一核心用途之外，本次IPO募集的资金还将用于多个方向的业务布局，具体包括加强企业的研发能力建设、推进全球业务拓展工作、开展益生菌多元化应用开发以及补充公司日常运营所需的营运资金，这些资金用途的安排覆盖了企业产能扩张、技术升级、市场拓展、产品创新以及日常运营保障的多个层面，是企业基于自身长期发展规划制定的资金使用方案。

按照港股IPO的常规监管流程，微康益生菌必须在完成全部监管要求的材料补充工作，充分回应中国证监会提出的各项疑虑之后，才能够继续推进港交所聆讯这一关键环节。如果企业提交的补充材料无法完整、清晰地回应监管层面提出的各项核查要求，后续将存在备案不通过或者暂缓上市的潜在风险，这也意味着企业当前的港股上市进程仍存在较大的不确定性。从监管问询的具体细节来看，此次证监会提出的九大核查事项几乎覆盖了企业股权历史沿革、估值公允性、合规运营等多个核心底层问题，相关核查工作涉及大量历史资料的梳理、数据的核对以及法律层面的论证，整体工作量较大，这一情况也将直接拉长微康益生菌整体的上市周期，对企业原本的上市推进节奏产生明显影响。

在实际控制人认定的相关问询细节中，监管层明确要求微康益生菌严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的相关要求，进一步梳理并说明控股股东及实际控制人的完整认定依据。根据企业此前披露的相关信息，创始人方曙光是公司单一最大股东集团的核心人物，截至相关信息披露的最后实际可行日期，方曙光直接持有公司18.03%的股权，同时还通过苏州众康、上海浣康、苏州泽康、苏州宸康等多个持股平台间接持有15.57%的股权，合计控制公司33.60%的投票权。而方曙光的配偶陈慧来，按照相关规则被视为在方曙光拥有权益的相同数量的股份中拥有权益，在此基础上，监管层将方曙光、陈慧来、上海宸康、苏州宸康、苏州众康、上海浣康、苏州泽康等多个主体认定为一致行动人，要求企业解释在上述主体构成一致行动人的前提下，仅将方曙光单人认定为实际控制人的合理性，这一核查要求的核心目的是确保企业实际控制权的认定符合监管规则，不存在股权架构层面的模糊地带。

在近12个月新增股东入股价格的相关核查事项中，监管层的核心关注对象为博裕新智这一新增股东的相关交易安排。根据企业此前披露的招股书内容，在2026年2月9日完成的最新一轮融资中，博裕新智以每股37元的价格参与了公司的增资环节，而在同一时间段内，该主体还从早期机构股东手中受让了存量老股，对应的转让单价为每股32元，两项交易的每股价格存在5元的明显价差。针对这一价格差异，企业此前在招股书中曾提及相关定价参考了公司的发展状况、日益提升的品牌声誉及客户认可度，同时也结合了业务及行业前景等因素，但相关说明显然未达到监管层的核查要求，因此证监会要求企业针对这一价差的形成原因进行更为详尽的补充说明，同时需要就近12个月内所有新增股东的入股价格是否公允合理、是否存在利益输送的相关情形，出具明确的结论性意见，确保所有股权交易的定价过程公开透明，不存在损害其他股东权益的安排。

除了上述两大核心焦点议题之外，此次证监会提出的九大核查事项还包含多个此前市场关注度相对较低但同样重要的合规要求。其中一项重要内容是要求企业说明持股5%以下的股东之间是否存在关联关系，如果相关股东之间确实存在未披露的关联关系，对应的持股比例是否应当进行合并计算，对于合并计算后持股比例超过5%的股东，需要按照5%以上股东的标准进行完整的穿透核查，确保企业的全部股东关系清晰透明，不存在隐藏的关联方或者代持安排。另一项重要的核查内容针对企业的历次股权激励安排，监管层要求企业详细说明历次股权激励的人员构成及对应的任职情况，逐一核实参与股权激励的人员与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，排查是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员，同时还要对历次股权激励的入股价格公允性、相关协议的具体约定情况、履行决策程序的完整情况以及后续的规范运行情况进行全面梳理说明。监管层还特别指出，微康益生菌在2023年实施的股权激励对象仅为实际控制人个人，且该部分股权激励未设置任何锁定期，要求企业针对这一特殊安排的原因及合理性进行解释，同时论证该次股权激励的入股价格是否公允，最终需要就企业历次股权激励是否合法合规、是否存在利益输送的相关情形出具明确的结论性法律意见。

针对特殊股东权利安排的相关事项，监管层要求微康益生菌完整披露所有特殊股东权利安排的具体内容、对应的终止条款细节以及相关安排履行的全部决策程序，核实是否所有股东都对相关特殊股东权利安排达成了一致意见，排查相关安排是否存在任何未披露的纠纷，同时论证这些特殊股东权利安排是否会构成本次境外发行上市的实质性障碍。在业务合规与外资准入的相关核查维度，监管层要求企业全面梳理自身及下属子公司获得的全部相关业务资质情况，结合企业持有的各项专利使用情况，对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的相关规定，说明公司的业务及经营范围是否涉及外资准入限制或者禁止的领域，同时还要核实企业的研发生产环节是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用等相关内容，确保企业的业务运营完全符合外资准入的相关监管要求。除此之外，监管层还要求企业说明拟参与“全流通”的股东所持有的股份是否存在质押、冻结等任何形式的权利瑕疵，梳理全部境外子公司的实际业务开展情况，核查境外投资、外汇登记等相关监管程序的履行情况，同时针对本次IPO募集资金的用途，说明是否涉及境外投资相关内容，以及对应的审批、核准或者备案程序的履行情况，确保募集资金的使用安排完全符合各项监管规定。

从企业过往的上市历程来看，微康益生菌此前曾在2020年12月启动过科创板上市辅导工作，但相关A股辅导协议在2026年4月正式终止，之后企业随即转向港股市场提交上市申请，开启了赴港上市的相关流程。企业的最后一轮融资在2026年2月正式完成，由博裕资本旗下的博裕新智以每股37元的价格斥资1.1亿元认购公司股份，对应的投后估值约为39亿元。根据企业此前披露的招股书相关条款，如果公司未能在2027年6月30日前完成合资格上市，相关投资人有权要求公司按照各自实缴出资比例获得上一财年净利润50%的现金分派，这一特殊安排也意味着企业的上市推进进度直接关系到相关股东的权益安排，进一步凸显了当前补充材料工作的紧迫性。

截至目前，微康益生菌向港交所递交上市申请的时间已经接近四个月，在上市流程推进过程中收到中国证监会的备案补充材料要求，相关专项核查工作正在有序推进当中。企业需要组织相关中介机构对监管层提出的九大核心事项逐一进行全面梳理，收集整理全部相关历史资料，完成各项专项核查工作并出具符合监管要求的法律意见，在充分回应所有监管疑虑之后，才能继续推进后续的港交所聆讯环节，最终完成港股上市的全部流程。

(编辑：姜心源)